关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
财政部
关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
会协[2010]26号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。
附件：会计师事务所合并程序指引
中国注册会计师协会
二0一0年四月二日
附件： 会计师事务所合并程序指引
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。
二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。
三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。
事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。
四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序
六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。
七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。
八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议
九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。
合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。
十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。
十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。
推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。
十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。
十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。
薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。
十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。
十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。
十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。
合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。
涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。
第三阶段 签署合并协议
十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。
第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度
十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。
二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。
合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。
二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。
二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。
二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。
二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。
二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。
二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。
二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。
山西省卫生厅科技攻关计划招标项目实施方案（试行）
山西省卫生厅
山西省卫生厅科技攻关计划招标项目实施方案（试行）
第一条 为优化科技资源配置，提高科技经费的使用效益，促进公平竞争，保障科研计划课题（或称项目，以下简称课题）招标投标活动科学合理，加强对课题招标投标活动的监督和管理，根据《中华人民共和国招标投标法》和《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家科研计划实施课题管理规定的通知》（国办发[2002]2号）精神，结合科研计划课题管理的特点和要求，制定本方案。
第二条 课题招标投标是指招标人对拟招标的课题进行公布指标和要求，众多投标人参加竞争，招标人按照规定程序选择中标人。
第三条 课题的招标投标工作由省卫生厅科教处负责组织实施。
第四条 课题招标投标应当遵循公平、公开、公正、择优和诚实信用的原则。
第五条 根据课题招标的实际需要，招标课题采用两阶段招标的方式：第一阶段主要是取得各投标人对招标课题技术经济指标、攻关目标等方案的设计；第二阶段最终确定中标人。
第六条 招标文件包括下列内容：
（一）课题名称；
（二）课题主要内容要求；
（三）目标、考核指标构成；
（四）成果形式及数量要求；
（五）进度、时间要求；
（六）财政拨款的支付方式；
（七）投标报价的构成细目及制订原则；
（八）投标须知；
（九）提交投标文件的方式、地点和截止日期；
（十）评标安排；
（十一）综合评标标准和方法；
（十二）课题经费使用考评的内容、方法。
第七条 招标人制定综合评标标准时，应考虑技术路线的可行性、先进性、创新性和承担单位的条件、人员素质、资信等级、管理能力等因素。考虑经费使用的合理性，并着重考虑课题的创新性、可行性及其实用价值。
第八条 招标需提交下列资料：
（一）填写《山西省卫生厅科技攻关计划招标项目申报书》；
（二）投标人概况；
（三）近三年的科研状况；
（四）技术方案及说明（含方案的可行性、先进性、创新性，技术、经济、质量指标，风险分析等）；
（五）计划进度；
（六）经费预算；
（七）成果提交方式；
（八）承担课题的能力说明；
（九）有关技术秘密的申明；
（十）招标文件要求具备的其他内容；
（十一）查新检索报告；
（十二）投标文件应当加盖承担单位的公章及其法定代表人的签字或印章。
第九条 两个单位以上课题负责人可以组成一个联合体，以一个投标人的身份参加投标。联合体各方应明确约定各自所承担的工作任务和责任签订共同的投标协议，并将所签投标协议连同投标申报资料一并提交招标人。
第十条 投标人应按照招标文件中提交投标文件的截止日期前将投标文件送达指定地点。招标人对收到的投标文件签收保存并进行形式审核，合格者进入下一轮评审。
第十一条 有下列情况之一者投标无效。
（一）投标文件未加盖投标人承担单位公章或法定代表人签字或盖章；
（二）投标文件印刷不清、字迹模糊；
（三）投标文件与招标文件规定的实质性要求不符。
第十二条 招标人负责组织评标委员会。评标委员会由相关学科专家组成，总人数为五人以上的单数。投标人或与投标人有利益关系的人员不得进入评标委员会，评标委员会成员名单在中标结果确定前必须保密。评标委员会负责对所有投标文件进行审查、评标。
第十三条 对于重大科技课题采用答辩评审。
第十四条 评标委员会专家填写《山西省卫生厅科技攻关计划招标项目评分表》，投标课题按其得分多少作为是否中标的依据。
第十五条 招标人根据评审专家评分结果确定中标人。
第十六条 每个课题一般确定一个中标人，特殊情况下也可根据需要确定两个中标人。不同的中标人应采用不同的技术方案独立完成中标课题。
第十七条 经评标委员会评审，认为所有投标都不符合招标文件要求的，可以否决所有投标。必须进行招标的课题，所有投标被否决后，招标人应当依照本办法确定重新招标。
第十八条 招标人应在招标文件原则规定的投标结束日的45个工作日前完成评标和定标工作。定标后，招标人公布中标课题，并与中标人签订《山西省卫生厅科技攻关计划项目任务书》。
第十九条 招标人有下列行为之一者，由招标主管责令改正。已选定中标者的，中标无效。
（一）隐瞒招标真实情况的；
（二）串通某一投标人任意排斥其他投标人的；
（三）索贿受贿的；
（四）泄漏有关评标情况的；
（五）违反程序进行招标的。
第二十条 投标人有下列行为之一者，由主管部门责令改正。已被选定为中标者的，中标无效：
（一）提供虚假投标材料的；
（二）窜通投标的；
（三）采用不正当手段妨碍、排挤其他投标人的；
（四）向招标人行贿的；
（五）中标后不与招标人按规定签订合同的。
第二十一条 评标委员会成员有下列行为之一者，由主管部门予以警告、通报批评、直至取消其担任评标委员会专家资格。
（一）非法收受财物或其他好处的；
（二）向他人透露对投标文件评审情况的；
（三）向他人透露中标候选人推荐情况的。
第二十二条 本办法由山西省卫生厅科教处负责解释。