国务院国有资产监督管理委员会办公厅


关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知

国资厅发监督〔2010〕48号


各国有重点大型企业监事会，各中央企业：

为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况，监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下：

一、检查目的和意义

统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况，检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性，评估并购方向合理性，评价并购实施效果，推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进中央企业又好又快发展。

二、检查方式

专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展，并按要求做好统计表格填报工作，提交自查报告。在企业自查的基础上，监事会结合当期监督工作，核查企业填报情况，并对部分企业开展重点抽查。

三、检查内容

（一）企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争能力；是否制定符合企业发展战略的并购规划；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项等。

（二）企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况；企业对外并购对象的选择与确定过程；可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查；清产核资和财务审计的合法合规性；收购行为所涉及资产是否进行评估备案；是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案；对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。

（三）企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象；评价最终并购价格确定的合理性；对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注，是否存在违规操作行为。

（四）被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题；是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况；是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题；是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。

（五）分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况；是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况；是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降；是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。

（六）评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合；是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应；是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。

四、进度安排

（一）5－6月，各中央企业组织开展自查工作，按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》，提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局，并抄送派驻本企业监事会。

（二）7月份，监事会在企业自查的基础上，结合当期监督核查企业填报情况，选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患，及时提交专项报告或情况报告。

（三）8月份，组织若干专项检查项目组，在企业自查和监事会核查的基础上，选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料，提交综合情况报告，提出相关建议。

五、有关工作要求

（一）各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作，切实加强组织领导，由企业相关负责人牵头，指定专门机构和人员负责，明确职责分工，落实工作责任。按照本通知要求，结合企业工作实际，制订自查工作方案，进行专项工作部署，加强对所属企业组织实施工作指导，认真做好审核、汇总工作，确保统计填报内容完整、真实、准确，并按规定时间报送。

（二）监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导，对不符合填报规定的统计调查表，要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研，对并购成功案例加以总结，对存在的问题进行深入剖析，提出对策建议，以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通，充分利用其监督资源及成果，提高监督效率。

（三）各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作，对本次自查工作和监事会检查发现的问题，要认真制订整改措施，明确整改时限，切实加以整改。通过整改，健全内控机制，完善管理制度，规范经营行为，防范风险隐患，有效提升管理水平。

各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题，请与国资委监事会工作局联系。

联系人：国资委监事会工作局王永利牛志鹏

联系电话：（010）64471362/1358、64471358（传真）

地址：北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局

邮政编码：100011

附件：中央企业对外并购情况统计调查表

国务院国有资产监督管理委员会办公厅

二○一○年四月二十五日

中央企业对外并购情况统计调查表填表说明

本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下：

一、中央企业单个对外并购项目统计表

（一）编制单位：中央企业集团全称。

（二）并购企业名称：实施并购企业全称。

（三）所属级次：1.集团公司总部；2.二级子企业；3.三级及三级以下子企业。

（四）并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（五）并购日：按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。

（六）企业价值评估方式：1.收益法；2.资产基础法；3.比较法；4.其他。

（七）支付方式：1.现金支付；2.股权支付；3.承担债务支付；4.资产置换；5.混合支付；6.无偿划转；7.其他。

（八）交易方式：1.协议转让；2.要约收购；3.公开拍卖；4.招标投标；5.其他。

（九）并购类型：1.横向并购；2.上游并购；3.下游并购；4.混合并购；5.其他。

（十）并购方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新设合并；4.其他。

（十一）是否进场交易：是否按规定执行进场交易制度。

（十二）非主业并购及境外并购是否报国资委：指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。

（十三）被并购企业性质：1.国有独资；2.国有控股；3.集体；4.私营；5.外商；6.其他。

（十四）被并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（十五）被并购企业原隶属关系：1.中央企业；2.地方企业；3.其他。

（十六）被并购企业评估资产价值：按经核准（或备案）的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。

（十七）被并购企业评估净资产价值：按经核准（或备案）的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。

（十八）被并购企业人员及财务状况：该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目，仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数，并在表下备注说明具体退出时间。

二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据，按年度及企业级次汇总填列。

三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据，按年度及企业级次汇总填列。


国务院


国务院批转国家计委、国家经贸委关于改革原油、成品油流通体制意见的通知
国务院


各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国务院同意国家计委、国家经贸委《关于改革原油、成品油流通体制的意见》，现转发给你们，请遵照执行。
原油、成品油流通体制的改革，是理顺油品价格，解决原油生产企业困难的一项重要工作，也是当前加强宏观调控、整顿市场秩序、建立社会主义市场经济体制的必然要求，事关改革、发展和稳定的大局。各地方、各部门都要从这个大局出发，统一思想，统一政策，协同动作，全力推
进这项改革，扎扎实实地把改革工作搞好。

关于改革原油、成品油流通体制的意见
国家计委、国家经贸委（1994年3月15日）
国务院：
原油和成品油是关系国计民生的战略性物资和特殊商品。随着改革的不断深化，现行油品管理体制不顺、价格不合理的问题日益突出，目前存在的油品资源分散，多头经营，价格失控，市场混乱的状况以及投机倒把、违法乱纪者乘机牟取暴利、贪污腐败等问题，严重损害了国家和消费
者的利益，影响了国内市场的稳定，不利于社会主义市场体系的建立。因此，必须采取有力措施，改革现行原油、成品油的流通体制，加强对原油、成品油生产、流通的宏观管理，理顺油品价格，整顿流通秩序，减少流通环节，逐步建立起一个适应社会主义市场经济要求的、规范化的、活
而有序的原油和成品油流通体制。
一、做好总需求与总供给的综合平衡
做好原油、成品油供需总量的综合平衡，管住管好原油、成品油总资源的配置，是建立正常流通秩序的必要前提。国家计委在制订年度和中长期计划时，要根据经济发展速度、产业政策、进出口政策、能源消费结构与节约政策以及油田生产能力等作好科学预测，并广泛征求各有关部门
和地方的意见，做好原油和成品油的供需总量平衡，以指导原油、成品油的生产、进出口、分配等。石油天然气总公司要对国内原油总需求和总供给进行预测，提出国内原油生产和进出口原油平衡及运销衔接方案的建议。石化总公司要提出全社会油品需求总量和资源总量（包括国内加工原
油、进口原油和国内成品油、进口成品油）的建议。国家计委在汇总、协调各方面意见的基础上，组织编制原油和成品油的总量平衡计划、资源分配计划及进出口计划。国家经贸委参与制定计划，并对计划执行中的问题会同有关部门进行协调。
原油和成品油的进口，包括一般贸易进口和来（进）料加工、外商投资企业、易货贸易、边贸、捐赠等各个渠道的进口，都要纳入国家计划配额管理。进口配额由国家计委统一审批和下达。对特区、边贸、外商投资企业等进口原油、成品油，实行全国统一的税收政策。外商投资石化企
业进口原油加工的成品油，经国家批准在国内销售的部分，也要纳入国家供求总量平衡，接受国家的宏观管理，执行国家统一定价。其他外商投资企业按有关政策进口的成品油只限于自用，严禁在国内销售。
二、搞好原油加工资源的合理配置
根据国家计委下达给石化总公司的国内原油和进口原油资源指标，石化总公司会同石油天然气总公司提出各炼油厂的具体分配方案，并负责组织实施。石油天然气总公司原计划外原油除油田自用和合理损耗外，都要按国家规定的高价全部提供给石化总公司组织加工，各炼油厂的具体分
配方案，由石化总公司和石油天然气总公司商定。石油天然气总公司将计划外原油提供给石化总公司组织加工后，国家在分配电量和其他物资时，要相应增加油田的计划指标，保证为油田生产提供必要的外部条件。今后油田不再以油换电、换物；电力等生产企业也不得以任何理由向油田提
出以油换电、换物的要求。电力部门必须保证油田生产建设所需用电，不得随意拉闸限电。油田所在地方各级政府对油田生产建设给予了宝贵的支持，油田也为当地的经济建设作出了重大贡献。油田和地方政府要进一步互相支持，求得共同发展，但油田不得再直接向地方提供原油资源（油
田原支援当地小炼油厂加工的原油，不再增加供应量，但保留1993年基数不变，纳入分配方案）。今后，电厂（包括油田自备电厂）发电用燃料油、油田所在地方需要的成品油，以及石油天然气总公司系统生产建设需用的成品油，都由石化总公司按国家分配计划保证供应。对油田生产
所需成品油要做到保质、保量、保价、保交油地点、保交油时间。原国家计划内安排的烧用原油项中非直接烧用的部分、地方留用原油（其中纳入国家计委分配计划的地方小炼油厂的原油除外），以及国家计委、国家经贸委掌握的专项原油，也都纳入国家分配给石化总公司的加工原油资源
之中。今后，炼油厂不再接受国内原油来料加工。如果由此而对石油天然气总公司产生额外的经济负担，建议由国务院另行解决。上述原油资源配置方式的改革，需要各有关地方和部门特别是油田所在地方各级政府和电力等部门大力支持，积极配合，并实行首长负责制，不得以任何理由再
新开口子。
进口原油配额由国家计委统一管理，国家计委与国家经贸委、外经贸部等有关方面协商后分批下达。为了加强管理，除少数非石化总公司系统企业加工进口原油配额由国家计委戴帽下达外，其余进口原油配额全部下达给石化总公司，不再分配给地方，并由石化总公司分别委托中国化工
进出口总公司和中国国际石化联合公司代理进口（石油天然气总公司所属炼油厂进口的原油可委托中国联合石油进出口公司代理进口）。石化总公司在具体实施时，对一些地方以油制气和工业窑炉特殊用油要适当予以考虑。
1994年，原油实行两个档次的价格，配置给各地区、各部门的原油价格构成，由国家计委商有关部门另行确定。
所有用于加工的国内原油，均按国家分配计划方案，由石化总公司和石油天然气总公司负责落实，并组织油田与炼油厂签订合同，实行合同化管理，确保合同兑现。
三、搞好成品油资源的合理配置
国内成品油的总资源，包括全国所有炼油厂（即石化总公司、石油天然气总公司所属炼油厂和地方炼油厂）生产的成品油（主要是汽油、柴油、航空煤油、灯油、燃料油）、进口的成品油和外商投资企业生产的成品油按规定在国内销售的部分，一律实行国家导向配置。
国家计委根据各地区、各部门提出的需求量，会同国家经贸委，并商石化总公司和石油天然气总公司和各有关部门以及各省、自治区、直辖市及计划单列市计委（计经委），由石化总公司和各省、自治区、直辖市及计划单列市石油公司具体实施。燃料油的供应仍维持现行渠道不变。石
化总公司要确保国家计划安排的重点用户如军队、农业、铁道、交通、民航、油田、出口等所需的成品油，并负责提供增加国家储备、国民经济运行调度、救灾等所需的成品油和燃料油。
进口成品油的配额，由国家计委统一管理。国家计委根据各地区、各部门的需求和接卸储运条件，会同国家经贸委，商石化总公司等单位后，提出具体安排意见，分批下达到省、自治区、直辖市及计划单列市计委（计经委）和有关直供部门。省、自治区、直辖市及计划单列市计委（计
经委）要把进口配额指标全部分配给省、自治区、直辖市及计划单列市的石油公司，并委托中国化工进出口总公司和中国国际石化联合公司组织进口，其他部门、地方和单位未经国家有关部门批准不得直接进口成品油。
四、原油、成品油一律实行国家定价
（一）原油、成品油出厂价格。目前，国内原油实行两个档次的价格，由国家计委商有关部门具体研究制定。石化总公司内部按加权平均价配置给各直属炼油企业加工；全国所有炼油厂生产的成品油都实行统一的出厂价格。
（二）成品油销售价格。成品油销售价格实行两级管理。35个中心城市的成品油销售价格，由国家计委制订。其它市场的销售价格，由国家规定作价原则，各省、自治区、直辖市物价部门具体核定。
各地方所需的成品油，由省、自治区、直辖市及计划单列市石油公司，按照国家计划分配方案和合理流向，安排从炼油厂直接运达具备接货条件的地（市）、县（市）石油公司，实行一级批发，一级零售。个别运输环节多的省、自治区，允许在省、自治区内两级批发，但必须严格控制
两级批发的价差。对省、自治区、直辖市及计划单列市内的大用户，要按批发价尽量安排直供。
1994年原油、成品油流通体制改革的原则是，稳定成品油市场价格，油价改革方案出台后，成品油的市场零售价格要不高于现行市场零售价，以保证油品市场的稳定。
（三）加强成品油价格管理。为了保证国家规定的价格得到贯彻执行，各炼油厂生产的成品油都要执行国家规定的出厂价格。所有加油站都必须严格按规定的价格销售。
五、理顺销售渠道，减少流通环节
（一）发挥石化总公司销售系统在成品油流通中的主渠道作用。根据国家计委制定的分配计划，在国家经贸委的指导下，石化总公司销售公司按照国家统一政策、统一价格、统一调拨、统一质量标准的原则，负责成品油资源的地区平衡和调拨，调剂品种和余缺。各炼油厂要做好对直供
用户的供油工作。在石化总公司的指导下，各省、自治区、直辖市及计划单列市石油公司及其地（市）、县（市）石油公司，负责本地区成品油的批发供应业务。石油天然气总公司销售公司和各地方炼油企业的销售机构，作为成品油销售的两个辅助渠道，也要按照上述“四个统一”的原则
，从事销售经营活动。
取消石化总公司销售公司所属6个大区销售公司作为一级经营实体的职能，以减少批发环节。6个大区销售公司要从过去执行一级批发的经营单位转向主要负责本地区的资源衔接、区间调运、品种调剂，以及协助价格监督。6个大区销售公司实行管理和经营分开，也不再执行调拨价。

调拨价取消后，其所需的必要开支，通过在成品油价格外适当收取管理费和中转费解决，具体收费标准由国家计委核定。
（二）对用油大户实行直达供应。铁路、交通、民航、解放军总后勤部、石油、外贸出口等6个用油大户和国家储备，由石化总公司销售公司根据国家计委下达的年度成品油分配计划，统一安排从炼油厂直达供应，执行出厂价，不再通过调拨批发环节，也不收取管理费。上述直供用户
直接与供油的炼油厂签订合同，实行合同化管理，严格执行合同法。凡实行直供的用户，必须将成品油严格限于自用，一律不准对外经营销售，否则，要相应扣减直供分配计划指标。
（三）清理成品油批发机构。对现有的油品经营单位必须严格进行清理，同时具备下列条件的，才能从事成品油的批发业务：1．有经营成品油的管理能力和技术力量；2．有一定的资金；3．有符合国家标准的成品油储运设施；4．有符合规定标准的零售加油站。油品经营单位的经
营资格由各级石油公司提出意见，报同级经贸委（计经委）批准，在当地工商行政管理局重新登记，由省、自治区、直辖市及计划单列市石油公司纳入销售渠道。不具备上述条件的，注销营业执照。新成立成品油批发经营机构，要按上述审批程序审批。今后，各级党、政、军机关一律不准
从事原油、成品油的批发和零售业务。
（四）加油站和零售网点实行代销制。对现有成品油的加油站、零售网点，要下大力量进行整顿，并逐步实行代销制。取得代销资格的加油站和零售网点，其成品油资源由地方石油公司提供，但必须保证质量，并按规定的零售价格挂牌销售；凡不执行规定价格、以劣充优、缺斤少两、
偷税漏税的，停止供油，并取消代销资格。
各级政府对加油站和零售网点的建设要加强规划和管理，新建加油站和零售网点要符合规范要求，并征求当地石油公司的意见，报有关部门批准。未经国家批准，任何境外企业不得在中国境内从事成品油的批发、零售业务。
成品油流通秩序的整顿工作，由国家经贸委负责，会同有关部门组织实施。
六、逐步建立原油、成品油价格风险基金和两级储备制度
为了平衡国内油品市场供求关系，保证国家规定的销售价格得到严格执行，要建立原油、成品油价格风险基金，专项用于原油、成品油的风险储备支出。第一步要尽快建立成品油价格风险基金。进口成品油的国内拨交价格，按国内成品油出厂价格执行。进口成本与拨交价的价差，盈余
时专户存储，亏损时专项补贴，在物价和审计部门监督下使用，专款专用，以平抑进口价格波动。第二步建立原油价格风险基金。以上工作由国家计委牵头落实。
目前，我国原油、成品油储备能力严重不足，远不能适应紧急应变、市场调控和平抑物价的需要。为此，必须尽快建立国家和企业两级储备制度。中央和地方每年要拿出一定的资金，用于储运设施的建设，各油田、炼油厂及销售企业也要增加投入，完善、扩大储运系统，使原油和成品
油的储备能力及其配套设施逐年有所增加。
七、统一思想，统一政策，加强监督检查
（一）统一思想，协同动作。原油、成品油流通体制的改革，是理顺油品价格，解决原油生产企业困难的一项重要工作，也是当前加强宏观调控、整顿市场秩序、建立社会主义市场经济体制的必然要求，事关改革、发展和稳定的大局。各地方、各部门都要从大局出发，统一思想，统一
政策，统一行动，全力推进这项改革。为保证这项改革的顺利进行，由国家计委、国家经贸委牵头，国家体改委、外经贸部、国家工商局、国家税务总局、海关总署、国家技术监督局、公安部和石油天然气总公司、石化总公司等有关部门参加，共同研究制订若干配套措施和有关法规。各地
要在省、自治区、直辖市政府的领导下，组织有关部门参加，共同把油品市场秩序整顿好，并建立严格的监督检查制度，逐步形成一套有效的约束机制。各流通环节都要严格执行统一的税制、税率，各级政府一律不得给予减免税优惠或实行包税。
（二）成立原油和成品油市场监督小组（或办公室）。为了加强对原油和成品油市场的管理，全面落实上述改革措施，成立原油和成品油市场监督小组（或办公室），由国家计委、国家经贸委负责，各有关部门和石化总公司、石油天然气总公司等参加。具体办事机构和工作制度另行确
定。
以上意见如无不妥，请批转各地区、各部门执行。



1994年4月5日